现阶段对高风险金融机构的处置与退出机制建设已经不仅是纯学术问题，而是一个紧迫的实践问题。建立金融风险的处置机制是为了防范金融风险的传染与外溢，使单个有问题的金融机构的经营失败不致蔓延为全面的系统性危机。在隔离风险的基础上允许经营失败的金融机构退出市场，避免金融体系陷入“一限就死、一放就乱”的恶性循环，实现金融安全与金融效率的平衡。

  ■ 安起雷 兰图智业咨询公司金融顾问

  随着我国金融业的创新和发展，各类新业务、新产品不断涌现，已对我国金融监管带来了实质性挑战。随着我国国际地位的上升以及经济增长模式的转型升级，预计在未来若干年我国的金融开放程度会继续显著提高，但金融开放与创新通常伴随着金融风险的积累和加剧，一些新兴市场国家在金融市场开放进程中均遭遇了不同程度的金融风险的冲击，使经济快速增长进程因为各类金融风险冲击而引发经济和金融震荡。因此深入探讨在金融改革开放进程中可能存在的风险，研究如何有效进行甄别防范与应对，有助于使金融改革路径更加稳健。本文尝试从技术层面梳理金融业改革创新进程中面临的一些已经发生和潜在的风险，并提出相关的制度改革建议。

  一、对当前各类金融风险的初步估计

  从近期看，我国金融领域的风险主要集中在房地产、地方政府性债务、产能过剩等领域形成的银行信用风险和影子银行风险；从中长期看，我国的金融风险点主要集中在各类金融创新和新业务替代，潜藏着多重风险，企业债务率过高、流动性结构失衡等问题。

  （一）各类金融创新引发的信用风险。

  金融创新的实质决定了银行的产品创新总是在业务实践中逐步成熟和规范。由于产品设计、交易制度、人员培训、交易对手、法律环境等方面的缺陷，如市场利率、汇率、股票、债券的行情变动，银行新产品上市后对客户的利益设定有可能无法全部兑现，从而不可避免地承受风险损失甚至引发流动性风险。近年来各类金融衍生产品、理财产品的迅猛发展在为客户带来收益的同时，也由于其业务复杂性和高杠杆性，或信息披露及市场流动性不足而重创投资者信心，有可能放大信用风险与流动性风险，导致银行的经营风险呈点状发生。

  （二）金融产品操作流程不规范导致的操作风险。

  所谓金融创新是要创造出新的金融要素，或对金融要素进行重新配置和组合以提供新的金融服务功能。由于创新产品设计难免存在漏洞，操作人员对产品和流程还不熟悉，特别是随着信息技术的发展和金融衍生工具的应用，金融创新越来越复杂，而目前商业银行分支机构对金融创新的科技支撑还力不能及，系统开发不规范或科技人员流动频繁也加剧了操作风险的可能。近年来商业银行的操作风险案件时有发生，已经造成了重大损失。

  （三）由于缺乏对风险的识别和控制能力引发的道德风险。

  任何金融创新都会有主观因素的影响，从风险的角度来看：一是主观故意带来高风险，即有些金融创新并不是为了规避金融风险，而是为了摆脱对其利润最大化的各种约束追求高风险、高收益。二是主观过失带来的风险。即在创新过程中过失或运用、使用创新不当，不但没有减轻风险反而放大了风险，特别是风险的内控者和监管者缺乏对金融创新中的风险进行恰当评估和预测，使风险防范和控制失去了最后的防线。这种由创新主体主观因素而引致的道德风险是客观存在的，与其他风险交织在一起加剧了风险的危害性。

  （四）监管政策与法律风险。

  由于金融新产品的开发和投入使用本身就意味着要打破原有的业务经营格局，所以有可能受到来自监管部门的管理约束，新业务或产品一时不能被批准使用，不能及时投入市场，使之失去了抢占市场先机的机会而影响到预期收益；或者是监管部门在批准时限制新产品的某些功能，使之达不到预期应有的市场规模和市场效益；或者是根本不予批准而把许可使用权给了其他竞争对手，造成不必要的开发损失。法律方面的风险是指金融新产品的开发、投入使用甚至是产品的设计形式、推广宣传方式等都有可能涉及到违反某些法律、法规，包括民商法、国际法、知识产权法和商标、技术许可法等方面的风险。特别是在我国法律不健全、法制意识不强的当下，金融产品创新中基于成本考虑，模仿导入金融产品居多，侵权行为等法律与合规风险开始凸显。事实上法律风险造成的危机后果远远超出了其他金融风险，不仅会造成大量资金的损失，还会使金融机构信誉降低甚至使金融机构倒闭。

  （五）由房地产市场引发的金融风险。

  房地产行业是最典型的资金密集型行业，产业链条众多，具有极强的金融关联属性，其风险不容忽视。IMF的一项研究指出，近来50例系统性金融风险案例中，逾2/3与房地产市场房价盛极而衰的波动相关。我国房地产市场泡沫化严重，总供给已大于总需求，面临拐点的部分城市和地区的房地产不良贷款正在加速暴露，可能引致的银行贷款风险不可小觑。

  （六）地方政府的债务风险。

  当前我国宏观经济面临整体下行压力，财政收入增速放缓而财政支出刚性较强，地方政府偿债压力进一步加大。2015年有3个省级、99个市级、195个县级、3465个乡镇政府负有偿还责任债务的债务率高于100%。地方政府性债务使财政风险和金融风险相互交织，一旦某个环节出现问题则各种风险交叉传递，极易形成多米诺骨牌效应，严重影响我国金融和财政体系的可持续发展。

  （七）产能过剩领域引发的风险。

  正规银行及影子银行体系大量资金流向产能过剩领域，国家“去过剩产能”调整过程，已经和继续形成银行不良贷款并影响经济增长速度。根据国家统计局调查，全国钢铁、水泥、电解铝、焦炭、船舶、光伏、工程机械等行业产能利用率最高仅为75%，这些领域的贷款已经成为银行业不良贷款的“重灾区”。一些向银行融资困难的产能过剩行业的企业开始转向从影子银行体系获取资金，从而加大了金融系统面临的潜在风险。而各类影子银行由于不受监管或运作不规范、缺乏透明度等问题给金融体系平稳运行带来巨大的潜在风险。中国社会科学院金融研究所的一项研究指出，中国影子银行规模已经超过了GDP的40%。此外影子银行的资金链涉及银行，其风险有可能辐射到正规金融系统。

  （八）流动性错配的结构性风险。

  当前金融运行的突出问题是流动性总量富裕而经济结构上的失衡，货币信贷存量推动经济增长的边际效率不断走低。2008～2012年，中国货币供应量激增50万亿元，几乎翻番。但由于金融资源严重错配，大量的超额货币在金融体系内空转，还没有完全形成有效的金融资本助推实体经济的制度框架。

  二、建立金融风险处置和退出机制需要未雨绸缪

  随着我国利率市场化的改革加快，银行借贷利差大大缩小，各类金融机构利润会不断收缩，经营成本和风险会显著上升，金融机构经营失败的概率也会大为增加。与此同时，我国经济进入新常态和深度调整期，经济增速下行的压力依然很大，长期高速增长中积累的金融风险已开始暴露，需要有关监管部门提前做好应对风险的制度和规则准备。同时随着由民间资本发起设立中小银行等金融机构的推开，金融机构之间的竞争将更为激烈，在增强金融体系活力与效率的同时，也要为可能出现的优胜劣汰做好准备，通过处置与退出机制建设以实现高风险金融机构在没有政府救助前提下的平稳、有序退出。我国持续的金融改革深化和金融资产规模的增长，过去完全靠政府和中央银行救助来应对金融风险的做法已难以为继。2015年底，我国银行业金融机构资产总额达170万亿元，是当年GDP总额的3倍左右。庞大金融体系的安全与稳定必须依靠自身的资本、拨备储备以及成熟可靠的处置与退出机制，方能使金融风险得到及时的隔离与化解。

  现阶段对高风险金融机构的处置与退出机制建设已经不仅是纯学术问题，而是一个紧迫的实践问题。建立金融风险的处置机制是为了防范金融风险的传染与外溢，使单个有问题的金融机构的经营失败不致蔓延为全面的系统性危机。在隔离风险的基础上允许经营失败的金融机构退出市场，避免金融体系陷入“一限就死、一放就乱”的恶性循环，实现金融安全与金融效率的平衡。按照党的十八届三中和四中全会的精神，围绕使市场在资源配置中起决定性作用，依法监管与化解金融风险就必须深化金融体制改革，加快建立市场化、法制化的市场退出机制。政府负有维护金融安全的职责，政府及金融监管部门在处置金融风险中的作用是完善制度机制，强化市场纪律，防范道德风险，提高金融活力，意味着金融安全应由市场化、规范化、法制化的处置与退出机制替代。而对高风险金融机构的处置与退出，政府救助只能是最后的防线，只有在严重影响金融安全的情况下才会实施。

  金融机构处置和市场退出机制是一项复杂的系统性工程，也是完善我国金融体系使其更富弹性和抵御风险冲击能力的重要前提。因为任何金融监管都不能保证金融机构只生不死，也不能避免部分金融机构经营失败，应该把高风险金融机构的平稳有序退出机制作为金融体系优胜劣汰的重要组成部分，通过自我清理、自我修复的机能建设，保持金融体系的生机与活力，这是成熟的大型经济体必须具备的重要金融制度安排。

  2002年巴塞尔委员会在总结过去历次危机及各国应对实践的基础上，发布了《高风险金融机构识别与处置指引》，总结了有效处置与退出机制的一些关键特征，其中包括：一是要及时识别和发现高风险金融机构。各监管当局在日常监管中动态监测金融机构所存在的问题和风险积累程度，分析判断问题的严重程度和风险等级作为分类处置的依据。二是与风险等级相适应的处置手段。广义的处置包括早期纠正措施，如限制金融机构业务开展、要求股东注资、限制股东权利、整改内控制度、更换高级管理人员等，一般适用于风险等级不太高、问题不太严重的情形。对高风险金融机构所采取的措施包括促其重组和撤销清算。两者的区别在于，促其重组需要获得金融机构股东尤其是主要股东的积极配合，愿意接受新股东或出售所持有的股权；撤销清算则无需股东同意，监管当局认为该金融机构已基本没有继续经营可能而直接撤销其牌照进入清算程序。最终的清算模式多会选择“购买与承接”方式，不同的是有的政府会在此之前由监管当局接管，有的会成立过桥银行承接被撤销金融机构的债权债务关系，其目的都是防止金融机构风险进一步恶化。三是运用存款保护机制。实践证明“购买与承接”方式是一种效率最高的清算模式，可以最大限度地减少资产变现与兑付存款的缺口。但很多情况下还会出现缺口，因此需要额外的保护机制抵补缺口以维护存款人信心。上世纪30年代美国建立存款保险制度后，越来越多的国家建立了类似的存款保险基金来抵补兑付存款的缺口，也有部分国家使用中央银行或财政资金来抵补缺口。这个“三位一体”的高风险金融机构处置与退出机制安排还是较为成功地遏制了金融风险的传染与外溢，在单体金融机构风险与系统性危机之间竖起一道坚实的防火墙。特别是在上世纪80年代末美国发生储贷机构危机期间，监管当局和存款保险公司共同处置退出了2000多家小型存款类金融机构，较为成功地将这场中型危机控制在局部范围之内。

  三、我国当前防范和化解金融风险的制度选择

  要认真总结和吸取国内外处置金融风险的经验和教训。当拥有的风险处置手段越多，机制越健全，金融风险演变为金融危机的概率就越低，因此加快完善金融机构处置和市场退出机制需要未雨绸缪，越早推出越有利于金融安全，越有利于激发金融活力，增强金融服务实体经济能力。防范和化解金融风险，要从金融体系和实体经济两方面入手，既要加快金融体制改革和金融监管转型，又要巩固实体经济的坚实基础，多管齐下，标本兼治。

  （一）建立风险监测预警体系和应急机制，及时化解金融风险隐患。

  实体经济的风险向金融领域传导一般会沿两条路径扩散与积累，一是通过银行体系快速传导，另外一条是通过影子银行领域的刚性兑付积累。化解当前面临的金融风险，首先应对各类金融机构面临的各项潜在风险进行重点排查，建立规范的金融中介机构信息披露机制，及时披露并制止金融机构经营中存在的高风险行为。其次要将影子银行纳入规范的监管框架，明确金融机构不同产品业务的法律关系和监管规则，按照“实质重于形式”的原则，将同类的金融产品归属于同一监管主体，执行相同的监管标准。

  （二）加快建立和完善相关法律法规，实现依法监管和处置与退出。

  2001年国务院发布了《金融机构撤销条例》，将亚洲金融危机后处置金融风险过程中较为有效的做法上升为法规。2003年颁布的《银行业监督管理法》正式赋予了监管当局对银行业金融机构接管、促其重组和撤销的权力，两部法律法规与《商业银行法》共同奠定了我国高风险金融机构处置和退出的法律基石。但是现有法律法规与建立清晰、规范、市场化的处置退出机制要求还有较大差距。首先我国现有法律体系还没有清晰地界定出高风险金融机构从早期发现、制定分类处置方案到清算退出、损失分担机制的完整架构，还缺乏整体性规划和顶层设计。其次对系统重要性金融机构更高的监管标准和处置机制安排，包括资本和流动性要求、股东自救、债权人自救以及恢复与处置计划等要素缺乏法律支持。最后，关于金融机构处置与退出法律法规与上位法和相关法律的衔接配套不够，如《商业银行法》和《银行业监督管理法》赋予监管当局的接管权力，在《公司法》等相关法律中没有相应的条文支撑，在一定程度上影响了处置效率，甚至带来诉讼风险，需要尽快在立法环节补充完善。

  （三）在已发现风险的早期实施相关金融风险的必要隔离。

  我国金融监管已经建立了对金融机构的风险评级体系，并探索建立了金融风险的预警体系，应在完善风险评级和预警体系的基础上，进一步细化不同风险等级的早期干预措施。对于风险迅速恶化、接近资不抵债边缘的金融机构要果断采取处置措施，必要时进入退出程序。金融风险随时都有迅速恶化的可能，对监管机构的问责应集中在已发现高风险金融机构但没有及时采取措施导致更高的处置代价，这样才能真正做到风险的早发现早处置早化解，不至于酿成系统性风险与危机。

  （四）最大程度降低处置成本，提高处置效率。

  经验表明，对高风险的问题机构采取“购买与承接”是处置成本、道德风险和市场冲击最小的处置手段之一，应积极借鉴使其成为常态化的高风险金融机构退出方式。一般来讲，只有被撤销或解散进入清算环节的金融机构才能使用“购买与承接”处置方式，清算机构才获得处置资产与负债的权力。为减少对市场的冲击，监管方往往选择在周五营业期结束后宣布被处置金融机构的撤销关闭，指定清算机构启动清算程序，清算机构利用周末与购买方签订“购买与承接”的相关合约，以确保新买家接手后的各网点可以在周一重新营业。而在此之前的几个月的工作期里，监管当局需要与清算机构密切会商制定处置方案、进行尽职调查、确定潜在买家，确保迅速、平稳的退出。同时“购买与承接”处置方式还需要获得法律授权，明晰清算机构和监管当局的权利和义务以及必要的处置流程和审核程序。

  （五）充分发挥存款保险机制的作用，加强对广大小额存款人权益的保护。

  去年5月国务院已发布了《存款保险条例》，正式建立了我国存款保险制度，这对于保护存款人合法权益，维护金融稳定具有重要意义，也填补了我国金融安全网的重要制度空白。从国际经验来看，存款保险基金在处置小型金融机构过程中发挥着更重要的作用，而大中型金融机构的退出需要更为复杂的风险补偿机制和处置安排。同时存款保险制度还可以为推行利率市场化和银行业退出机制的建立与实施提供重要制度基础，不仅能有效保障存款人的利益，增强存款人对金融安全的信心，还能避免银行风险扩散和转嫁到政府财政领域。

  （六）充分发挥金融机构股东和债权人的自我救助作用，增强资本与债权的损失吸收能力。

  一旦危机发生后，对大中型金融机构或者系统重要性金融机构提出了更高的资本和可处置要求，主要是建立股东和债权人自救机制：首先是股东自救，包括股东注资、主动的资产出售和分拆安排即恢复机制；其次是减记和转债机制，即要求大中型金融机构发行清偿能力不足时能够吸收损失的债务工具，或者通过立法规定一般债权人在危机时刻承担损失的机制安排，建立大中型金融机构特有的风险分担补偿机制，防范道德风险。在我国五家大型商业银行都是国家作为主要股东，股份制银行和地方性金融机构中也多有地方政府的股权，因此有必要界定政府作为股东的救助责任与防止动用公共资金救助的具体边界。

  （七）推进金融监管的转型，形成有效的市场风险约束机制。

  当前金融体系面临的主要风险之一就是部分金融活动游离于体制外而监管不到位。体制外金融过快发展的一个重要原因是监管体制的过度管制，必须通过改革实现监管转型，防止监管真空和监管套利，对跨市场、交叉性的产品要加强协调和改革，逐步建立“混业经营、统一监管”的金融监管体制。监管转型重在构建市场化的风险约束机制。要建立和完善信息披露机制、退出机制、存款保险制度等一系列市场化风险约束机制。对于非银行金融机构，则需要通过有序打破“刚性兑付”的手段给予投资人警示，使其逐步建立正确的风险观，正确应对投资风险。

  （八）规范地方政府举债机制，防止财政风险向金融风险转化和蔓延。

  短期看我国部分地区面临较大的偿债压力，有关地方政府应主动采取措施，严格控制新增债务，防止风险继续积累，积极化解现存的风险隐患。要通过设立政府性债务偿债准备金、制订应急预案等手段为可能发生的风险做好准备，将风险控制在有限可控范围内，避免风险跨区域跨领域蔓延。从长期看要构建起以债券为主的地方政府负债融资机制。一要制定严格规则，构建行政控制与规则管理相结合的地方债务管理体制；二要分类管理，对不同类型的地方政府债务实行不同的管理办法；三要防范因企业融资贵引发的实体经济空心化的潜在风险，构建多层次金融市场体系，积极推进利率市场化改革，改变金融背离实体经济的局面，使其更好地服务实体经济。

  （九）加强金融监管协调机制的构建，坚持有所为，有所不为。

  有所为包括两方面：一是政府监管机构应加强对金融机构和金融市场的有效监管，对高风险金融机构及早发现、及早干预，在威胁到金融体系安全稳定时中央银行才提供必要的流动性支持。二是设计和建设金融体系自主的风险处置与隔离机制，即没有政府救助前提下的高风险金融机构处置与退出机制安排，实现金融体系正常的新陈代谢，求得金融安全与金融效率的平衡。