观察2013年以来的A股并购重组市场，其呈现出案例增多、交易上升的特征。与总体低迷的A股市场相比，成为投资人关注的一大热点领域。由于自去年10月A股IPO发行的暂停，使得与A股市场密切相关的PE机构及待上市公司等经营业务大受影响，但市场相关数据同样显示，许多公司另辟新路特别是一些急于上市或利用资本市场实现控股、资本运作需求较大的公司。诚然，投机性重组炒作的迹象也极为明显。

  从今年上半年的统计情况来看，中国资本市场并购案件近800起，中国并购市场共涉及交易金额约2500亿元，超过去年全年。可以用借壳浪潮来比喻实不为过。应该说这是资本市场某个特殊阶段加政策性变化而导致的，事物的发展总有其两面性，在借壳浪潮的背后，实际上投资风险也随伴而来。

  借壳上市

  面临IPO开启时间敏感期

  从相关数据来看，今年上半年，相当多借壳上市的企业背后都是创投机构主导的。这批创投机构实际上对发行信息、中国资本市场政策动向等有其较为敏感的认识和准确把握，其之所以在上半年加大借壳上市、并购力度，其已对管理层恢复IPO的纠结、时间拖后等进行了深入的研究分析，这是今年上半年借壳并购案增加的重要原因之一，虽然有股市低迷部分壳资源公司价格吸引等因素存在，但从上市公司并购对象所发生的情况来看，实际上被并购公司的PE估值并不低，有的甚至高达2000多倍PE，有的则是亏损类公司，创投公司通过借壳式炒作，把握住IPO恢复的时间周期，实际上不少是一种配合式的信托理财炒作，许多并不是真心的进行借壳完成资本运作或经营战略的调整。

  从目前IPO的时间周期来看，笔者认为，这种时间差式的借壳炒作正面临IPO恢复的时间敏感窗口，如果未来IPO发行政策出现重大变化，那么部分公司壳资源将面临重大冲击，其借壳式炒作的相关绩差公司，面临股价波动的投资风险。

  市场化推进

  加大借壳炒作风险

  从市场经济较为明显的资本市场来看，借壳上市本身具有较好的优化资源配置功能，特别是国际资本市场上市公司股权较为清晰，并不存在所谓的国有股、国有法人股等情况，股票价格市场定位相对平稳且完全，而从中国情况来看，国有股成份较重，涉及国有股权的借壳往往纠纷较多，且重组后问题重重，许多借壳上市后公司往往由于上述问题而经营继续大幅度亏损，出现非常高的PE估值投资风险。此外从近年新股上市发行与上市来看，累积了较高的PE估值风险。近年我们从A股市场会发现不少轰轰烈烈借壳?上市，而后业绩直下、企业经营困境难为、股价飞流而下的情况，因此对于投资者而言，对于今年上半年所出现的借壳浪潮式炒作，要充分的认识其股权构成、股东意愿及大股东之间经营战略的情况，否则就可能成为借壳炒作的牺牲品。

  国际资本市场对于上市公司退市和新股发行完全按照严格的法律程序执行。借壳一家公司面临的退市、充分与及时的信息披露非常重要，其对于借壳方而言，同样面临着诸多的投资风险与不确定性。借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。从目前A股情况来看，其远远没有达到相关的严格程度，这也是相关机构利用消息炒作的重要推手因素之一，因此从借壳上市的炒作来看，笔者认为对于A股而言，退市制度仍需完善、大宗交易信息需要及时全面公布非常重要，事实上，这种投资风险依然没有引起投资人的广泛认识。

  认识风险

  同样也有机会

  从历史来看，借壳上市在世界主要资本市场均存在，其如果在充分分析风险的基础上，研究相关机会与潜力类公司的机会也是一种较佳的投资策略之一，只不过对于投资者而言，不要将所有的投资压在此领域。

  美国自1934年开始实行借壳上市，由于成本较低及成功率甚高，越来越受欢迎。在经济衰退时期，不少上市公司的收入减少，市值大幅下跌，这造就了机会让其他公司利用这个“壳”上市。

  从我国资本市场来看，借壳上市也有其成功的个案，比如强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，强生集团充分利用控股的上市子公司——浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。

  从目前A股市场来看，实际上由于法律、法规及市场整体环境仍然没有进入到充分市场化与严格的法制化阶段，政策性重组或内幕式重组依然有之，因此对于并购市场而言，壳公司的质量及相关并购方信息披露难尽人意，许多具有太多的债务、隐性债务和不良债权，股权控股及资产评估市场依然难以相对准确的实现价值评价与判断，因此部分公司借壳的风险依然突出，诚然部分公司的壳资源体现机会与价值，但这些需要投资者认真的分析及相关信息的完全及时披露。

  总体来看，今年上半年所体现的借壳上市数量急增，这是中国资本市场特定阶段下的一种市场反应，从构成的影响因素而言，IPO政策及重组并购政策变化及市场本身因素是重要构件。观察认为，借壳上市随着退市法律、并购法规、市场化的推进及未来IPO市场常态化后，其并购市场将趋于理性。目前而言，借壳上市公司的相关炒作，风险大于机会。而展望未来，这一情况将趋于平淡，而成为资本市场的一种正常交易体现波动机会与风险。